正处在能否顺利并购北京豪威的当口，韦尔股份发布了一份并不亮眼的2017中报，然而有媒体直呼，中报业绩暴跌给重组豪威蒙阴影，有必要引起监管部门注意。显然，这两者并没有直接的因果关联。

8月29日，韦尔股份召开了重大资产重组投资者说明会，韦尔股份董事兼总经理马剑秋，董事会秘书兼财务总监贾渊等出席了本次投资者说明会，就正在开展的重大资产重组事项相关的情况与投资者进行了交流与沟通，进一步解答了中报及并购重组所存在的问题。

上半年营收大减，研发支出大增

上海韦尔半导体股份有限公司（简称“韦尔股份”）在2017中报披露，上半年，韦尔股份营收9.15亿元，同比下降12.46%；公司归属于上市公司股东净利润为5881.01万元，同比减少14.85%。

韦尔股份称，上半年营收下降主要是半导体分销业务受市场大环境的影响，手机终端客户2016年底备货较大，2017年上半年采购下降所致。与此同时，韦尔股份上半年研发费用及支出亦同比大幅增加，研发支出为43,480,929.39元，占营收比重的22.40%，同比大幅增加。

不过在上半年营收中，韦尔股份电子元器件代理及销售营业收入占整个营收的70%。有投资者质疑韦尔股份本质上是不是还是一个元器件分销代理商？

韦尔股份表示，半导体产品设计和分销同为公司现有主营业务，公司半导体分销业务与设计业务对公司发展有着协同效应。同时，公司将根据半导体市场发展趋势，逐步提升现有产品设计和研发能力，公司持续加大研发投入，通过自主研发、合作研发等方式，不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司在半导体设计业务领域技术实力。

中报披露，今年上半年，韦尔股份继续保持和扩大TVS、MOSFET、电源IC、卫星直播芯片以及射频元器件等产品的研发投入，子公司韦孜美新研发高性能LDO、DC-DC电源管理芯片目前正在研发阶段，目前低压高性能LDO已完成工程流片及测试，性能对标TI公司的同款产品。子公司上海磐巨主力研发MEMS芯片，目前硅麦产品已完成工程流片及测试。子公司上海矽久主力研发阶段宽带载波芯片、L-BAND芯片及CDR芯片，目前产品正在研发阶段，其中宽带载波芯片预计于2017年下半年完成研发及工程流片测试工作。

韦尔股份认为，受下游手机行业季节性波动影响，公司上半年业绩有所下降，预计全年仍将实现较好的经营业绩。目前，韦尔股份已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系，其中手机品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等，方案商包括闻泰、龙旗、华勤、中诺、辉烨、宇龙、比亚迪等。

解答并购重组的细则与最新进展

除了中报之外，业界和投资者更为关注的是韦尔股份能否顺利推进并购北京豪威，而在此次投资者说明会中，韦尔股份董事兼总经理马剑秋等与会人员和投资者展开问答，披露了并购重组的更多细节和最新进展。以下是问答实录。

投资者：请问媒体报道的其他重要股东对豪威科技有优先购买权的事情到底是怎么回事？

韦尔股份：本次重大资产重组标的北京豪威尚有部分股东对于本次重组方案态度不明确，公司仍在与其就最终的重组方案进行积极沟通协商。本次重组可能因部分股东不同意而存在较大的不确定性。

投资者：对北京豪威科技估值是否经过评估/评估的价值是否有偏差？收购北京豪威科技是否有会发生控制权变更而构成借壳上市的风险？收购方案能否有现金收购？如不能，为什么？发行股份认购的股价如何确定？收购方案及配套融资方案的具体进度及时间表？收购方案可能被证监会重点关注的地方有哪些？

韦尔股份：公司已聘请中介机构对标的资产进行审计、评估工作，该工作尚在进行中，具体评估值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。本次重大资产重组方案不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组交易方案尚未最终确定，具体方案将在重组预案中披露。目前，此次重大资产重组涉及海外收购，交易金额较大，同时交易对手众多，少数交易对手对于本次重组方案态度尚不明确。公司在积极组织各方中介对标的进行尽职调查、审计、评估工作，完成审计评估预估值工作后将尽快复牌，并公告预案最终的重组方案，公告估值、交易方式等相关信息。

投资者：韦尔股份收购豪威科技明显属于蛇吞象，并且韦尔股份上市之后业绩很差，收购豪威科技能很好的消化吗？

韦尔股份：公司本次重大资产重组严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行。受下游手机行业季节性波动影响，公司上半年业绩有所下降，预计全年仍将实现较好的经营业绩。收购豪威科技与公司发展战略相契合，实现较好的协同发展，为股东创造更好的回报。

投资者：有媒体报道豪威科技重要股东不知情也不同意此次收购，请问韦尔股份如何在股东不知情也不同意的情况下完成收购？

韦尔股份：目前，公司正在与北京豪威股东联系签署框架协议事宜，公司已于近日发布相关进展公告，部分股东已完成框架协议签署工作。公司将尽快完成框架协议签署工作并及时公告。

投资者：公司大概什么时候可以出预案和复牌？

韦尔股份：目前，公司在积极组织各方中介对标的进行尽职调查、审计、评估工作，完成审计评估预估值工作后将尽快复牌，并公告预案。